Законом № 360-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (ст.5 ) (далее - Закон № 360-ФЗ) в п. 3 ст. 10 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ (далее – Закон о лизинге) внесены изменения, в соответствии с которыми сведения о заключении договора финансовой аренды (лизинга) подлежат внесению лизингодателем в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – ЕФРСФДЮЛ) с указанием номера и даты договора, даты начала и даты окончания финансовой аренды (лизинга) в соответствии с договором, наименования лизингодателя и наименования лизингополучателя с указанием их идентификаторов (идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер при их наличии), имущества, являющегося предметом финансовой аренды (лизинга), в том числе цифрового, буквенного обозначений имущества или объекта прав либо комбинации таких обозначений.
Положения, предусмотренные ст. 5 Закона № 360-ФЗ, вступили в силу и обязательны к исполнению. Оператором ЕФРСФДЮЛ является АО «Интерфакс», которое оказывает услуги лизинговым компаниям по размещению информации в ЕФРСФДЮЛ.
Согласно п. 2.4. Временных правил взаимодействия оператора и пользователей единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в части размещения сведений о заключении договора финансовой аренды (лизинга), о выдаче независимой гарантии, о заключении договора финансирования под уступку денежного требования между юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями (далее – Временные правила), утвержденных Приказом № 106 - Пр от 13.04.2018 г. АО «Интерфакс», в группу сообщений о заключении договора финансовой аренды (лизинга) относятся: сообщения о заключении договора финансовой аренды (лизинга), об изменении договора финансовой аренды (лизинга), о прекращении договора финансовой аренды (лизинга).
В соответствии с разделом 3 приложения к приказу Минэкономразвития России от 05.04.2013 № 178 «Об утверждении Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве и Перечня сведений, подлежащих включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве» сведения подлежат внесению (включению) в информационный ресурс в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта.
Таким образом, трактовка положений нормативно-правовых актов и Временных правил во взаимосвязи позволяет сделать вывод о необходимости публикации лизингодателем сведений о прекращении договора финансовой аренды (лизинга) в ЕФРСФДЮЛ в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта.
Между тем при исполнении лизингополучателем вышеуказанных положений законодательства возникают правовые и другие неопределенности, которые заключаются в следующем:
1. Законодатель не определил цели и задачи внесения в ЕФРСФДЮЛ сведений о заключении договора финансовой аренды (лизинга) (сообщения о заключении и прекращении договора).
2. В нормативно-правовых актах и правилах отсутствует четкое указание на момент прекращения действия договора финансовой аренды (лизинга), при этом прекращение договора может быть в следующих случаях: окончание срока его действия, досрочный выкуп предмета лизинга лизингополучателем, досрочное расторжение (по соглашению сторон, по решению суда и т.д.), прекращение обязательств по основаниям установленным главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации и т.д.
Кроме того, необходимо понимать, что прекращение договора финансовой аренды (лизинга) не означает освобождение сторон от ответственности за исполнение оставшихся неисполненными к моменту такого прекращения обязательств.
Должен ли лизингодатель в данной ситуации связывать обязанность по публикации сообщения о прекращении договора финансовой аренды (лизинга) с моментом полного исполнения сторонами обязательств по договору или с иным событием (пример: односторонний отказ, расторжение договора по соглашению сторон, передача или утрата предмета лизинга и т.д.).
Таким образом, неточность юридико-технического характера, допущенная законодателем при формулировании законоположения, затрудняет уяснение его действительного смысла, что приводит к невозможности реализации лизингодателем обязанности по своевременной публикации сведений о заключении договора финансовой аренды (лизинга) в ЕФРСФДЮЛ.
Ненадлежащее исполнение лизингодателем положений закона, в связи с наличием правовой неопределенности, может негативно отразится на последнем, поскольку у контролирующего государственного органа возникает обязанность на привлечение юридического лица к административной ответственности.
В связи с наличием указанной неопределенности просим разъяснить цели и задачи публикации в ЕФРСФДЮЛ сообщений о заключении и прекращении договора финансовой аренды (лизинга).
Также просим дать разъяснения относительно определения события, с которым связан момент прекращения договора финансовой аренды (лизинга) и, как следствие – возникновение у лизингодателя обязанности по публикации в ЕФРСФДЮЛ соответствующего сообщения.